Perché servono assetti adeguati, e perché non basta averli
L'obbligo di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati non nasce nel 2026. Ciò che è cambiato nel 2026 è il modo in cui quell'obbligo viene verificato — e la differenza, per un'impresa e per chi la controlla, è sostanziale.
L'obbligo: art. 2086 del codice civile
Il secondo comma dell'art. 2086 pone in capo all'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi.
La norma crea un obbligo. Ma crea soprattutto un bisogno di prova: l'adeguatezza è una qualità che, in caso di contestazione, deve poter essere dimostrata. Un adempimento non documentato, in sede di contestazione, equivale a un adempimento non eseguito.
Che cosa gli assetti devono intercettare
L'art. 3, comma 3, del Codice della crisi impone che gli assetti consentano di rilevare gli squilibri economici, finanziari e patrimoniali e di verificare la sostenibilità dei debiti nei dodici mesi successivi. Il comma 4 tipizza i segnali che quella rilevazione deve intercettare: tre riguardano dati interni all'impresa, quattro le esposizioni verso creditori pubblici qualificati, che sono anche oggetto di segnalazione esterna.
Segnali rilevabili su dati interni
| # | Segnale | Soglia |
|---|---|---|
| 1 | Debiti per retribuzioni | Scaduti da almeno 30 giorni, per oltre la metà dell'ammontare complessivo mensile delle retribuzioni |
| 2 | Debiti verso fornitori | Scaduti da almeno 90 giorni, di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti |
| 3 | Esposizioni verso banche e intermediari finanziari | Scadute da più di 60 giorni, ovvero che abbiano superato da almeno 60 giorni il limite degli affidamenti ottenuti, purché rappresentino complessivamente almeno il 5% del totale delle esposizioni |
Esposizioni verso creditori pubblici qualificati
| # | Creditore | Soglia |
|---|---|---|
| 4 | INPS | Ritardo di oltre 90 giorni nel versamento di contributi previdenziali di ammontare superiore al 30% di quelli dovuti nell'anno precedente e a € 15.000, per le imprese con lavoratori subordinati e parasubordinati; superiore a € 5.000 per le imprese che ne siano prive |
| 5 | INAIL | Debito per premi assicurativi scaduto da oltre 90 giorni e non versato, superiore a € 5.000 |
| 6 | Agenzia delle Entrate | Debito IVA scaduto e non versato, risultante dalle liquidazioni periodiche, superiore a € 5.000 e non inferiore al 10% del volume d'affari dell'anno precedente; la segnalazione è in ogni caso inviata se il debito supera € 20.000 |
| 7 | Agenzia delle Entrate-Riscossione | Crediti affidati per la riscossione, autodichiarati o definitivamente accertati e scaduti da oltre 90 giorni, superiori a € 100.000 per le imprese individuali, € 200.000 per le società di persone, € 500.000 per le altre società |
Soglie vigenti alla data indicata in calce alla pagina.
Dal 2026 si vigila sul concreto funzionamento
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, ha ridisegnato la disciplina in materia di amministrazione e controllo delle società di capitali. Il nuovo art. 2396-quinquies del codice civile prevede che l'organo di controllo vigili sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto adottato dalla società, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Non è più sufficiente che la società disponga di procedure, deleghe od organigrammi: occorre che tali strumenti risultino effettivamente applicati. Ne discende una vigilanza dinamica e orientata al rischio, che richiede evidenza continuativa anziché documentazione episodica.
In forza del richiamo contenuto nell'art. 2477, quarto comma, i nuovi doveri si applicano anche al collegio sindacale e al sindaco unico nelle società a responsabilità limitata e ai revisori legali. La riforma non riguarda dunque soltanto le società di maggiori dimensioni: incide direttamente sulla platea delle PMI e sugli incarichi di controllo che soprattutto i dottori commercialisti vi ricoprono.
Che cosa cambia in pratica
| Effetto della riforma | Fabbisogno che genera | Risposta della piattaforma |
|---|---|---|
| Vigilanza sul concreto funzionamento, non sulla sola esistenza formale | Evidenza continuativa dell'applicazione effettiva di procedure e presidi | Monitoraggio ricorrente con marcatura temporale: la serie storica delle evidenze diventa essa stessa la prova del funzionamento |
| Vigilanza orientata al rischio e dinamica | Individuazione e gerarchizzazione delle aree di rischio significativo | Indicatori con soglie e andamenti, check-list guidate, monitoraggio dei sette segnali |
| Estensione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | Presidio di un perimetro più ampio del solo assetto contabile | Check-list metodologiche e raccolte documentali periodiche |
| Applicazione ai sindaci, ai sindaci unici di S.r.l. e ai revisori | Incarichi di controllo in PMI da riorganizzare metodologicamente | Ambiente multi-azienda per lo studio, con carte di lavoro e documenti validabili |
| Onere della prova sull'attività di vigilanza svolta | Dimostrare un'attività coerente, proporzionata e documentata | Tracciamento completo di dati, documenti, validazioni e versioni: la difendibilità diventa un sottoprodotto dell'uso ordinario |
Un esito ulteriore: la certificazione
Il percorso di adeguato assetto di Bussola d'Impresa® è funzionale all'ottenimento della certificazione EFRMS 14:2019, con annotazione nell'evidenza camerale dell'impresa. L'adeguato assetto produce un'evidenza interna, che assume valore in caso di contestazione; la certificazione produce un'evidenza esterna, visibile a chiunque consulti il Registro delle Imprese.
Il percorso di adeguato assetto costituisce presupposto necessario ma non esime dalle attività residue a carico dell'impresa e dell'ente certificatore.
Contenuti aggiornati al 19 agosto 2026.
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